ACCORD DE FONCTIONNEMENT de l'organisation de soutien ALCOR CARE TRUST (ACT), en coopération avec l'ALCOR LIFE EXTENSION FOUNDATION (ALCOR) et l'ALCOR PATIENT CARE TRUST (PCT)
[Ratifié à l'unanimité le 11 octobre 2017 et amendé à l'unanimité le 14 novembre 2022].
L'ALCORE CARE TRUST SUPPORTING ORGANIZATION ("ACT") a été créée par un contrat de fiducie le 6 juin 2016 et approuvée le 20 juin 2017 en tant qu'organisation exonérée d'impôt en vertu de la section 501(c)(3) de l'Internal Revenue Service (IRC), et plus particulièrement en tant qu'organisation de soutien de type II en vertu de la section 509(a)(3) de l'IRC. L'ACT est organisé, et fonctionnera à tout moment par la suite, exclusivement au profit de l'organisation caritative suivante ou de toute autre organisation qui lui succéderait, afin de remplir ses fonctions ou d'atteindre ses objectifs : ALCOR LIFE EXTENSION FOUNDATION ("Alcor"), Scottsdale, AZ, EIN : 23-7154039
L'ACT a été créé par Alcor et le Alcor Patient Care Trust ("PCT"), un trust établi dans le cadre d'Alcor le 4 mai 1997 et amendé le 2 mai 1999. L'article 10 (a) du contrat de fiducie du PCT autorise le Conseil de fiducie du PCT à "constituer toute autre entité juridique distincte pour détenir les actifs de la fiducie afin de mettre en œuvre les dispositions de fond du présent contrat". Le Conseil d'administration initial d'ACT était composé de cinq administrateurs individuels élus par le Conseil d'administration d'Alcor.
PREMIÈREMENT : Champ d'application de l'accord
Le présent accord opérationnel régit les activités normales de l'ACT et définit les relations entre l'ACT, Alcor et le PCT. Aucune disposition du présent accord opérationnel ne prévaut sur les documents juridiques qui autorisent et régissent chaque entité : les statuts de l'ACT, l'accord de fiducie de l'Alcor Care Trust et l'accord de fiducie de l'Alcor Care Trust. Trust Agreement for the Alcor Care Trust Supporting Organization, les Statuts de l'ACT, les Statuts du PCT et les Statuts de l'ACT.les articles de l'accord de fiducie pour l'organisation de soutien du Alcor Care Trust, l'accord de fiducie pour le Alcor Patient Care Trust Agreementet les statuts d 'Alcor. Tout acte susceptible de nuire au statut d'exonération fiscale d'Alcor ou de l'ACT est interdit, nonobstant toute disposition du présent accord allant à l'encontre de cette interdiction. En outre, dans la mesure où une disposition du présent accord d'exploitation est incompatible avec une disposition de l'accord de fiducie de l'ACT, c'est l'accord de fiducie qui prévaut.
DEUXIÈMEMENT : Objet de la fiducie
L'Alcor Care Trust a pour but exclusif la recherche scientifique et l'éducation à but non lucratif afin de fournir des soins aux personnes (ci-après appelées "patients") qui ont été placées en cryoconservation ou dans d'autres formes de biostase en tant que donneurs de recherche à long terme par Alcor jusqu'à ce qu'il soit possible de les réparer et de les ramener à un état qui leur permette d'être considérées comme légalement vivantes, fonctionnelles et indépendantes. Ceci s'applique à la fois aux patients actuellement en biostase à Alcor et aux patients qui pourraient être placés en biostase après l'établissement de l'ACT.
TROISIÈMEMENT : Création du patrimoine fiduciaire de l'ACT
Le PCT a transféré certains fonds et autres actifs à l'ACT. Ces fonds, le produit de ces fonds, tous les fonds ou actifs supplémentaires reçus par l'ACT du PCT, d'Alcor ou de toute autre personne ou source, ainsi que tous les investissements ou réinvestissements de ces fonds, sont collectivement désignés sous le nom de "patrimoine fiduciaire de l'ACT". Le PCT a également transféré à l'ACT le passif connu sous le nom de "Réserve pour soins différés aux patients".
QUATRIÈMEMENT : Obligations de l'ACT et investissement du patrimoine fiduciaire de l'ACT
L'objectif principal de l'ACT est de soutenir Alcor en s'assurant que les investissements du patrimoine fiduciaire sont, au minimum, suffisants pour que le montant du capital, les plus-values et les revenus des investissements couvrent les dépenses liées au maintien des patients en biostase pendant autant d'années que nécessaire pour assurer leur réanimation et leur rééducation. Pour ce faire, l'ACT est spécifiquement chargé d'investir le patrimoine fiduciaire de manière à maximiser la croissance tout en minimisant les risques. Le patrimoine fiduciaire de l'ACT est détenu et aliéné comme suit :
(a) L'investissement du patrimoine fiduciaire relève exclusivement de la responsabilité de l'ACT et de ses conseillers et gestionnaires financiers. Le conseil d'administration d'Alcor et les administrateurs du PCT peuvent formuler des suggestions et des conseils en matière d'investissement.
(b) Outre l'objectif de couvrir les dépenses liées au maintien des patients en biostase, l'ACT s'efforce d'accumuler suffisamment de fonds dans le patrimoine fiduciaire de l'ACT pour pouvoir éventuellement payer la réanimation et la réadaptation des patients lorsqu'une telle action est possible. Lorsqu'Alcor estimera que la réanimation et la réhabilitation des patients sont possibles, l'ACT dépensera les sommes nécessaires pour réanimer les patients et les réintroduire dans la société, tant que les soins continus des patients demeurant en biostase ne sont pas menacés. Le présent accord vise à ce que la réanimation et la réadaptation se déroulent de manière à ce que l'on puisse raisonnablement prévoir que les revenus du patrimoine fiduciaire permettront de réanimer et de réadapter tous les patients.
(c) Si le PCT ne dispose pas des fonds nécessaires pour effectuer un paiement à Alcor ou à une autre entité dont le PCT est responsable, l'ACT transfère suffisamment de fonds au PCT pour que le paiement puisse être effectué.
(d) Conformément à l'article 12.6 du contrat de fiducie ACT, l'ACT prend en charge toutes les dépenses raisonnables nécessaires à la réalisation des objectifs de la fiducie, y compris les services comptables et juridiques au nom de la fiducie, ainsi que les autres services et dépenses auxiliaires nécessaires à l'activité de la fiducie.
CINQUIÈME : Compte de réserve de l'ACT pour la recherche
(a) Étant donné que le succès de la réanimation et de la réhabilitation des patients nécessitera de nouvelles découvertes scientifiques et le développement de nouvelles technologies dans de nombreux domaines, l'un des objectifs secondaires de l'investissement du patrimoine fiduciaire est de permettre des subventions ou des investissements qui soutiendront la recherche dans les domaines spécifiquement pertinents et susceptibles de contribuer directement au développement des technologies de réanimation. À cette fin, les administrateurs de l'ACT peuvent créer un compte de réserve distinct pour la recherche au sein de l'ACT. Ce compte de réserve sera un compte comptable au sein du patrimoine fiduciaire de l'ACT et sera investi de la même manière que tous les fonds de l'ACT.
(b) L'ACT peut financer ces recherches à partir du compte de réserve, si et quand des propositions de recherche acceptables sont proposées par Alcor ou par d'autres, à condition que ce financement soit approuvé à 80 % par (1) les administrateurs de l'ACT, (2) les administrateurs du PCT et (3) le comité de recherche d'Alcor ou le conseil d'administration d'Alcor.
(c) À la fin de chaque exercice, les administrateurs de l'ACT font le point sur les éléments suivants :
(1) AUM (Actifs sous gestion) : Le montant total des investissements de l'ACT plus les liquidités détenues par l'ECP.
(2) RENDEMENT : pourcentage d'augmentation ou de diminution des actifs sous gestion au cours de l'année précédente.
(3) DÉPENSES : Le montant total des dépenses de soins aux patients pour l'année (en pourcentage de l'actif géré).
(d) À la fin de tout exercice financier, l'ACT peut transférer des fonds de l'AUM au compte de réserve pour la recherche, à condition que :
(1) Le RENTABILITÉ est d'au moins 5 %.
(2) Les DÉPENSES de l'année et de chacune des deux années précédentes ont été inférieures à 2 % de l'actif sous gestion.
(e) Le montant maximum qui peut être transféré sur le compte RESERVE est de 2 % de l'AUM moins les DÉPENSES de l'année en question.
(f) Si, à tout moment, le Conseil d'administration de l'ACT estime que la partie du patrimoine fiduciaire non consacrée à la recherche n'atteint pas l'objectif prévu, à savoir être en mesure de soutenir indéfiniment les patients en biostase, les fonds du compte de réserve peuvent être transférés hors du compte de réserve. À titre d'exemple, si les DÉPENSES dépassent 2 % de l'actif total, un montant correspondant de fonds de la RÉSERVE peut être transféré hors du compte de la RÉSERVE.
SIXIÈME : Fonctions d'Alcor
Les fonctions d'Alcor, en plus des fonctions énumérées dans l'accord de fiducie pour les soins aux patients d'Alcor, ARTICLE SIXIÈME, sont les suivantes :
(a) Sélection des administrateurs d'Alcor qui seront disponibles pour remplacer les administrateurs d'ACT, le cas échéant.
SEPTIÈME : Fonctions du PCT
Les fonctions du PCT, en plus des fonctions énumérées dans l'article 9 de l'accord Alcor Patient Care Trust, sont les suivantes
(a) L'ECP conserve suffisamment de liquidités sur ses comptes pour payer les dépenses courantes estimées pour les soins aux patients soumises par Alcor. Toutefois, si l'ECP ne dispose pas des fonds nécessaires pour effectuer un paiement à Alcor ou à une autre entité dont l'ECP est responsable, l'ECP demande à l'ACT de lui transférer les fonds nécessaires.
(b) Au moins une fois par an, l'ECP verse à l'ACT le montant des fonds qui sont supérieurs aux besoins pour le paiement prévu des frais de soins aux patients facturés par Alcor. Cette opération peut être effectuée à la fin de l'année ou à tout autre moment jugé nécessaire ou souhaitable par l'ECP.
(c) Lorsque le PCT organise une réunion des administrateurs du PCT, il invite tous les administrateurs de l'ACT à y assister.
HUITIÈME : Élection et mandat des administrateurs de l'ACT :
(a) Les administrateurs de l'ACT sont au nombre de cinq. Tous les administrateurs doivent être des membres d'Alcor spécialisés dans la cryoconservation. Trois et seulement trois administrateurs individuels sont membres du conseil d'administration d'Alcor. L'objectif est d'avoir autant d'administrateurs que possible qui sont liés ou ont eu un engagement personnel significatif (comme un conjoint ou un compagnon à long terme similaire) avec un patient en biostase d'Alcor.
(b) Remplacement et reconduction Les administrateurs d'ACT sont élus par les administrateurs d'ACT restants (conformément à l'article 12, paragraphe 8, du contrat de fiducie ACT).
(c) Aucun administrateur ne peut être un employé d'Alcor ou recevoir une rémunération de l'ACT, du PCT ou d'Alcor, à l'exception des avantages offerts aux membres d'Alcor ou de toute autre disposition expresse des présentes ou du contrat de fiducie de l'ACT.
(d) Alcor est chargée de continuer à sélectionner au moins trois administrateurs d'Alcor disponibles pour siéger au conseil d'administration d'ACT. Ces administrateurs d'Alcor seront ensuite approuvés par les administrateurs de l'ACT (conformément à l'article 12, paragraphe 8, du contrat de fiducie de l'ACT).
(e) Chaque administrateur, y compris les administrateurs d'Alcor, est élu pour un mandat de cinq ans. Initialement, ces mandats seront échelonnés à des intervalles d'un an, de sorte qu'il n'y aura pas plus d'un administrateur dont le mandat devra être renouvelé au cours d'une même année. En cas de démission ou de révocation d'un administrateur, l'administrateur remplaçant achève le mandat de l'administrateur remplacé. Les élections pour le renouvellement du mandat des administrateurs ont lieu en septembre, à une date postérieure à l'élection annuelle des administrateurs d'Alcor.
(f) Une fois que le présent accord de fonctionnement prend effet, les administrateurs de l'ACT attribuent à chacun d'eux un mandat initial échelonné.
(g) Si l'accord de cryoconservation d'un administrateur individuel avec Alcor est annulé, ou si un administrateur individuel qui n'est pas un représentant du conseil d'administration d'Alcor est élu administrateur du conseil d'administration d'Alcor alors que trois administrateurs sont déjà administrateurs d'Alcor, ou si un administrateur individuel qui est un représentant du conseil d'administration d'Alcor démissionne ou est révoqué du conseil d'administration d'Alcor, cet administrateur individuel sera également considéré comme ayant démissionné de son poste d'administrateur d'ACT au même moment.
(h) Deux personnes au maximum peuvent exercer à la fois les fonctions d'ACT Trustee et de PCT Trustee. L'objectif est qu'il n'y ait pas plus d'une personne en tant qu'administrateur des deux trusts.
NEUVIÈME : Bureau du conseil d'administration de l'ACT
(a) Les administrateurs de l'ACT élisent un président, un trésorier et un secrétaire. Nul ne peut occuper plus d'une de ces fonctions. Les élections des membres du bureau peuvent avoir lieu en tant que de besoin, sans qu'il y ait de durée fixe. Une élection pour l'un ou l'ensemble des postes du bureau peut être convoquée par un vote à la majorité des administrateurs individuels lors d'une réunion régulière ou extraordinaire. Les fonctions de ces dirigeants peuvent être déterminées par les administrateurs de l'ACT, à l'exception de ce qui suit :
(1) Le secrétaire rédige les procès-verbaux des réunions et certifie les décisions des administrateurs de l'ACT en tant que de besoin.
(2) Le président et le trésorier sont les signataires de tous les comptes de l'ACT. Les chèques d'un montant inférieur à 2 000 dollars peuvent être signés par tout administrateur, administrateur du fonds ou membre du personnel du fonds désigné comme signataire par les administrateurs de l'ACT. Les chèques d'un montant supérieur à 2 000 dollars doivent être signés par deux personnes, dont le président ou le trésorier. Pour les transferts électroniques de fonds, l'approbation verbale et/ou écrite de deux signataires doit être fournie à l'institution d'investissement afin d'approuver la transaction.
(3) Les administrateurs de l'ACT élisent également un gestionnaire de l'allocation des investissements du fonds. Cette fonction ne peut être occupée par un signataire. Le responsable de la répartition des investissements du fonds est habilité à consulter les comptes d'investissement de l'ACT et à modifier la répartition des investissements au sein des fonds de l'ACT, conformément aux décisions prises par l'ensemble du conseil d'administration de l'ACT. Il n'est pas habilité à effectuer ou à approuver des dépenses ou des transferts électroniques de fonds de l'ACT.
(b) En cas de démission, de révocation ou de décès d'un administrateur, les administrateurs élisent dans les quatorze (14) jours un administrateur de remplacement, même si aucun administrateur de remplacement n'a encore été choisi.
(c) Les administrateurs peuvent créer d'autres bureaux ou comités en fonction des besoins.
DIXIÈME : Conduite des réunions de l'ACT
(a) Les administrateurs de l'ACT se réunissent au moins une fois par trimestre pour traiter des affaires de l'ACT. Les réunions par téléphone ou tout autre moyen de communication permettant à tous les administrateurs participants de s'entendre simultanément pendant la réunion sont autorisées, sauf en cas d'interdiction légale. Des réunions extraordinaires peuvent être organisées avec un préavis de 48 heures adressé à tous les administrateurs par le secrétaire ou le président du conseil d'administration de l'ACT, par téléphone, courrier électronique ou toute autre technologie approuvée par les administrateurs de l'ACT.
(b) Tous les administrateurs du PCT sont invités à assister aux réunions du conseil d'administration d'ACT. Les réunions du conseil d'administration de l'ACT et du conseil d'administration du PCT sont des réunions conjointes, à condition que les deux conseils disposent d'un quorum et qu'ils aient tous deux envoyé une convocation en bonne et due forme à leur conseil d'administration respectif. Les procès-verbaux des réunions conjointes doivent être déposés à la fois pour l'ACT et le PCT.
(c) Le quorum est constitué de trois (3) administrateurs individuels, dont au moins un administrateur non membre du conseil d'administration d'Alcor. Aucun vote n'a lieu lors d'une réunion où le quorum n'est pas atteint, sauf que trois administrateurs peuvent voter pour pourvoir un poste d'administrateur vacant, même si tous les trois sont également des administrateurs d'Alcor. Si le quorum n'est pas atteint au cours d'une réunion, celle-ci doit être ajournée jusqu'à ce que le quorum soit atteint ou jusqu'à la prochaine réunion prévue.
(d) Sauf disposition contraire, la décision de la majorité des administrateurs individuels est déterminante ; toutefois, un minimum de trois votes conformes est nécessaire pour adopter une mesure, quel que soit le nombre d'administrateurs individuels présents. Un administrateur individuel dissident n'est pas responsable de la participation ou de l'exécution des actes des administrateurs individuels qui le contrôlent.
(e) Toute mesure prise lors d'une réunion et nécessitant l'approbation unanime des administrateurs de l'ACT requiert l'assentiment de tous les administrateurs individuels. Si tous les administrateurs individuels ne sont pas présents, aucune approbation unanime ne peut être obtenue.
(f) Toute mesure requise ou autorisée par les administrateurs d'ACT peut être prise sans réunion, par un vote unanime par écrit, par courrier électronique ou par toute autre technologie approuvée par les administrateurs d'ACT. Ce ou ces consentements écrits sont consignés dans le procès-verbal des délibérations des administrateurs de l'ACT. Une telle action par consentement écrit a la même force et le même effet qu'un vote unanime des administrateurs de l'ACT. Toute certification ou tout autre document déposé en vertu des dispositions de la loi et se rapportant à une mesure ainsi prise doit indiquer que cette mesure a été prise par le consentement unanime des administrateurs de l'ACT sans réunion et que l'accord de fonctionnement de l'ACT autorise les administrateurs de l'ACT à agir de la sorte, et cette déclaration constitue une preuve prima facie de cette autorité.
ONZIÈME : Cessation de la fiducie
L'ACT est régi par les dispositions de l'article "SEVENTEENTH : Termination of Trust" du contrat de fiducie d'Alcor Patient Care, tel qu'il peut être modifié par l'article "Article 9 : DISSOLUTION" du contrat de fiducie de l'ACT. En outre, l'ACT peut être résilié lorsque le patrimoine fiduciaire de l'ACT n'a aucun actif et que les administrateurs de l'ACT votent la résiliation de l'ACT.
DOUZE: Réduction du patrimoine fiduciaire de l'ACT
L'ACTE est régi par les dispositions de l'article "HUITIÈME : Réduction du patrimoine fiduciaire" du contrat de fiducie pour l'assistance aux patients d'Alcor.
TREIZIÈME : Modification du présent accord
Le présent accord peut être modifié par un vote des 4/5 du conseil d'administration d'Alcor, du conseil d'administration du PCT et du conseil d'administration de l'ACT. L'objet de l'ACT, tel que décrit à l'article SECOND, ne sera pas modifié.
QUATORZIÈME : Légendes et genre
La numérotation de tout article, paragraphe ou alinéa, ou le titre de tout article, paragraphe ou alinéa du présent accord n'est utilisée qu'à des fins de référence pratique et ne doit pas être interprétée comme affectant le sens exprimé dans le présent accord. En outre, chaque fois que le contexte l'exige ou l'admet, le genre et le nombre des mots sont interchangeables.
QUINZIÈME : Droit applicable
Le présent accord est régi par les lois de l'État de l'Arizona et, en cas de conflit entre les parties au présent accord, les lois de l'Arizona prévalent.
SIXANTE-HUITIÈME : Définitions
Alcor: La Fondation Alcor pour l'extension de la vie ou toute organisation qui lui succède et les décisions de son conseil d'administration, de ses dirigeants ou de toute autre personne en autorité.
AUM: Actifs sous gestion - le montant total des investissements de l'ACT plus les liquidités détenues par l'ECP.
Biostase: Arrêt complet de l'activité biologique. La cryoconservation est une forme de biostase.
Cryoconservation: Pratique expérimentale consistant à maintenir à des températures extrêmement basses des patients actuellement considérés comme légalement "morts", en vue d'un traitement éventuel par la médecine du futur.
Réserve pour soins différés aux patients: Une écriture comptable indiquant le montant des fonds dont l'ACT a besoin pour maintenir tous les patients en biostase indéfiniment. Idéalement, le montant total investi dans le patrimoine fiduciaire de l'ACT est nettement supérieur aux besoins estimés en matière de soins aux patients.
Patient: Un individu en biostase qui est sous les soins et la garde d'Alcor Life Extension Foundation.
Soins aux patients: Les activités permanentes nécessaires pour maintenir les patients en biostase.
Membre de la cryoconservation: Une personne qui a pris les dispositions juridiques et financières avec Alcor Life Extension Foundation pour la cryoconservation ou une autre forme de biostase, mais qui n'est pas encore entrée en biostase.
Financement de la cryoconservation: L'argent ou les autres biens donnés à Alcor au moment où un membre de la cryopréservation entre en biostase et devient un patient. Une partie de ce financement est réservée aux dépenses liées aux soins des patients.
Réanimation: Les processus futurs prévus pour remettre les patients dans un état tel qu'ils puissent être considérés comme légalement vivants, fonctionnels et indépendants.
